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  Schadensersatzanspruch eines Aktionärs wegen Entwertung seines Aktienbesitzes - Überschuldung der Gesellschaft - Pflichtwidrige Ablehnung eines Sanierungsvorschlags in der Hauptversammlung - Kursverlust als bloßer Reflex des Gesellschaftsschadens - Persönliche Haftung ...

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (54)

• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Denn auch in der Aktiengesellschaft habe, so ist zur Begründung ausgeführt worden, ein Gesellschafter die Möglichkeit, die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so daß auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern sei, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGHZ 103, 184, 194 f. [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87]; zur GmbH vgl. BGHZ 65, 15, 18 f.).

  Zu den Gesellschafterpflichten des Kleinaktionärs hat der Senat darauf hingewiesen, daß diese in der Regel nicht von der gesellschaftsrechtlichen Treupflicht bestimmt werden (BGHZ 103, 184, 195) [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87].

  Daß ist mit der nahezu einhellig im Schrifttum vertretenen Meinung grundsätzlich zu bejahen (…vgl. Hüffer, AktG, 1993, § 53 a Rz. 17;… Nirk in Hdb. der AG, 3. Aufl., Teil I. Rz. 30;… KK/Zöllner, AktG. Einl. Rz. 169; Wiedemann, Gesellschaftsrecht I. 1980, § 8 II 3;… K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 20 IV 3; § 28 I 4 a;… Thomas Raiser, Recht der Kapitalgesellschaften, 2. Aufl. § 12 Rz. 35;… Grunewald, Gesellschaftsrecht, 1994, S. 230, 260;… Zöllner, Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personenverbänden, 1963, S. 349 ff.; Timm, NJW 1988, 1582, 1583 [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87]; ders. WM 1991, 481, 482 f.; Lutter, ZHR 153 (1989), 446, 455; eine Treupflicht unter Aktionären ablehnend Martens, Rechtsdogmatik und Rechtspolitik, Hamburger Ringvorlesung Heft 78, 1990, S. 255 ff.).

  446, 455; M. Winter, Mitgliedschaftliche Treuebindungen im GmbH-Recht, 1988, S. 69 ff.) oder, wie es in der Rechtsprechung heißt, daß die Möglichkeit, durch Einflußnahme die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht verlangt, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGHZ 65, 15, 19; 103, 184, 195), [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87]so trifft dieser Gedanke nicht nur auf das Verhalten des Mehrheitsgesellschafters, sondern auch das des Minderheitsgesellschafters zu.

  Diese sind vielmehr in der Lage, den Gesellschaftszweck jederzeit und ohne Vorliegen sachlicher Rechtfertigungsgründe zu beenden und die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen (vgl. BGHZ 103, 184, 191 f. [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87]; 76, 352, 353) [BGH 28.01.1980 - II ZR 124/78].

• BayObLG, 31.01.1992 - BReg. 2 Z 143/91

  Gültigkeit eines Eigentümerbeschlusses über eine Sonderumlage ohne Angabe eines …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Da das von den Bevollmächtigten ausgeübte Stimmrecht jedoch nur von dem Vollmachtgeber abgeleitet ist, bei dem es rechtlich verbleibt, gilt das gleiche für die das Stimmrecht beschränkende Treupflicht (vgl. Timm, ZIP 1991 481, 489; Schöne, WM 1992, 209, 212).

  So wird befürwortet, die Regelung auf rechtmäßige, nicht treupflichtwidrige Hauptversammlungsbeschlüsse, die der Anfechtung nach § 243 Abs. 2 AktG nicht unterliegen, zu beschränken (Timm, WM 1991, 481, 487; ihm folgend Schöne, WM 1992, 209, 213); sie erfasse nur den der Hauptversammlung ausnahmsweise eröffneten Bereich der Geschäftsführungsangelegenheiten, nicht jedoch Beschlüsse über Satzungsänderungen und innerorganisatorische Maßnahmen (Marsch-Barner, ZHR 157 (1993), S. 172, 190); die Vorschrift beruhe auf der Annahme, als Grundlage für Schadenersatzansprüche aus dem Mitgliedschaftsverhältnis komme nur das Deliktsrecht in Betracht.

  Aus diesem Grunde sei die Klägerin nicht berechtigt, insoweit die Leistung von Schadenersatz für sich in Anspruch zu nehmen (Schick, ZIP 1991, 938, 940; Schöne, WM 1992, 209, 213 f.; vgl. auch Dreher, ZHR 157 (1993), 151, 153, Fn. 7).

  Ferner kann ein Schutzbedürfnis im vorliegenden Falle nicht mit der Erwägung verneint werden, eine allgemeine Pflicht des Vertragspartners, Rechte des Dritten nicht zu beeinträchtigen, reiche zur Begründung von Schutzpflichten nicht aus (so Schöne, WM 1992, 209, 211 unter Berufung auf MüKo/Gottwald, BGB, 3. Aufl., § 328 Rz. 89).

• BGH, 05.06.1975 - II ZR 23/74

  ITT - Treuepflicht des GmbH-Mehrheitsgesellschafter gegenüber dem …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Denn auch in der Aktiengesellschaft habe, so ist zur Begründung ausgeführt worden, ein Gesellschafter die Möglichkeit, die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so daß auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern sei, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGHZ 103, 184, 194 f. [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87]; zur GmbH vgl. BGHZ 65, 15, 18 f.).

  446, 455; M. Winter, Mitgliedschaftliche Treuebindungen im GmbH-Recht, 1988, S. 69 ff.) oder, wie es in der Rechtsprechung heißt, daß die Möglichkeit, durch Einflußnahme die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht verlangt, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGHZ 65, 15, 19; 103, 184, 195), [BGH 01.02.1988 - II ZR 75/87]so trifft dieser Gedanke nicht nur auf das Verhalten des Mehrheitsgesellschafters, sondern auch das des Minderheitsgesellschafters zu.

  Es ist weitgehend anerkannt und vom Senat auch bereits entschieden worden, daß die treupflichtwidrige Verletzung von Gesellschafterpflichten in der Kapitalgesellschaft zu einer Schadenersatzpflicht des treupflichtwidrig handelnden Gesellschafters führen kann (BGHZ 65, 15;… vgl. auch BGH, Urt. v. 22. Juni 1992 - II ZR 178/90, ZIP 1992, 1464, 1470 f.;… aus dem Schrifttum vgl. u.a. Hüffer, AktG a.a.O. § 53 a Rz. 21;… M. Winter, Mitgliedschaftliche Treuebindunger ... a.a.O., S. 83 f. m.w.N. in Fn. 112;… ablehnend noch Zöllner, Die Schranken ... a.a.O., S. 431 f.).

 
• BGH, 10.11.1986 - II ZR 140/85

  Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Der Aktionär hat insoweit grundsätzlich keinen Anspruch darauf, einen Ausgleich durch Leistung in sein Privatvermögen geltend zu machen (vgl. §§ 117 Abs. 1 Satz 2, 317 Abs. 1 Satz 2 AktG und dazu BGHZ 94, 55, 58; BGH, Urt. v. 10. November 1986 - II ZR 140/85, ZIP 1987, 29, 32;… zur stillen Gesellschaft vgl. Urt. v. 29. Juni 1987 - II ZR 173/86, ZIP 1987, 1316, 1318;… zu den Auswirkungen einer Schädigung des Gesellschaftsvermögens auf den Wert des Gesellschaftsanteils vgl. Kowalski, Der Ersatz von Gesellschafts- und Gesellschafterschaden, 1990, S. 47 ff., 107 ff.;… Mertens in FS Hermann Lange, 1992, S. 561, 569).

  Der Grundsatz der Kapitalerhaltung und der Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens hat zur Folge, daß der Gesellschafter den Ausgleich eines an dem Gesellschaftsvermögen entstandenen Schadens nur durch Leistung an die Gesellschaft beanspruchen kann (BGH, Urt. v. 10. November 1986 - II ZR 140/85, ZIP 1987, 29, 32 f. m.w.N.;… Brandes in FS Fleck, 1988, S. 13, 17;… Mertens in FS Hermann Lange, 1992, S. 561, 570 f.).

• BGH, 15.02.1978 - VIII ZR 47/77

  Untermieter - § 328 BGB, Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Zwar mögen diese Aktionäre den Gefahren und Risiken, die das mit dem Beklagten abgeschlossene Auftragsverhältnis und die Erfüllung der daraus folgenden Pflicht mit sich bringen, in gleicher Weise ausgesetzt sein wie die Auftraggeber selbst (vgl. zu diesem Erfordernis BGHZ 49, 350, 354; 70, 327, 329 [BGH 15.02.1978 - VIII ZR 47/77];… MüKo/Gottwald, BGB, 3. Aufl., § 328 Rz. 87;… Palandt/Heinrichs, BGB, 54. Aufl., § 328 Rz. 16).

  Die Schutzbedürfigkeit des Dritten entfällt jedoch dann, wenn ihm gegen den Gläubiger ein eigener Schadenersatzanspruch zusteht (BGHZ 70, 327, 330 [BGH 15.02.1978 - VIII ZR 47/77];… MüKo/Gottwald a.a.O., § 328 Rz. 92;… Soergel/Hadding, BGB, 12. Aufl., Anh. § 328 Rz. 16;… Palandt/Heinrichs a.a.O., § 328 Rz. 18; Henssler, ZHR 157 (1993), S. 91, 110 f.; Hammen, ZBB 1993, 239, 244).

• BGH, 01.07.1991 - II ZR 180/90

  GmbH-Geschäftsführer - Vertragsverhandlungen - Pflichtverletzung - Schlechte …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Diese Haftung setzt - über das angebahnte Rechtsverhältnis von Vertretenem und Vertragsgegner hinaus - entweder die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens durch den Vertreter voraus, die insbesondere dann vorliegt, wenn er dem Verhandlungsgegner eine zusätzliche, von ihm persönlich ausgehende Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit seiner Erklärungen geboten hat, die für den Willensentschluß des anderen Teils bedeutsam gewesen ist, oder es muß ein wirtschaftliches Eigeninteresse des Vertreters an dem Zustandekommen des Rechtsverhältnisses vorliegen (vgl. zu beiden Kriterien BGH, Urt. v. 1. Juli 1991 - II ZR 180/90, ZIP 1991, 1140, 1142;… zur Einschränkung der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH wegen wirtschaftlichen Eigeninteresses vgl. BGH, Urt. v. 6. Juni 1994 - II ZR 292/91, ZIP 1994, 1103, 1104 ff.).

  Ein solcher Nachteil reicht aber für die Begründung eines wirtschaftlichen Eigeninteresses nicht aus (vgl. BGH, Urt. v. 1. Juli 1991 - II ZR 180/90, ZIP 1991, 1140, 1142 m.w.N. aus der Rspr.).

• BGH, 26.11.1986 - IVa ZR 86/85

  Haftung des steuerlichen Beraters gegenüber Dritten für die Richtigkeit von …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Danach wird ein am Vertrage nicht beteiligter Dritter dann in die sich aus einem Vertrage ergebenden Sorgfalts- und Schutzpflichten einbezogen, wenn ihm die Leistung nach dem Inhalt des Vertrages bestimmungsgemäß zugute kommen soll (vgl. u.a. BGHZ 49, 278, 280; 61, 227, 233 f. [BGH 19.09.1973 - VIII ZR 175/72];… BGH, Urt. v. 7. Februar 1976 - VIII ZR 44/75, NJW 1976, 1843, 1844; Urt. v. 26. November 1986 - IVa ZR 86/85, NJW 1987, 1758, 1759 [BGH 26.11.1986 - IVa ZR 86/85];… Urt. v. 7. November 1984 - VIII ZR 182/83, NJW 1985, 489 [BGH 07.11.1984 - VIII ZR 182/83]) oder die Umstände des Einzelfalles ansonsten konkrete Anhaltspunkte für den Parteiwillen ergeben, dem Schutz- und Sicherheitsbedürfnis des Dritten Rechnung zu tragen (vgl. u.a. BGHZ 69, 82, 86 f.; 96, 9, 17) [BGH 23.09.1985 - II ZR 172/84].

  Auch bei bestehender Gegenläufigkeit der Interessen von Auftraggeber und Drittem kann im Einzel fall die Einbeziehung des Dritten in den Schutzbereich des Vertrages geboten sein (BGH, Urt. v. 26. November 1986 - IVa ZR 86/85, NJW 1987, 1758, 1759 [BGH 26.11.1986 - IVa ZR 86/85];… Urt. v. 18. Oktober 1988 - IX ZR 12/88, WM 1989, 375, 377 m.w.N.; vgl. auch Nehls, Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht im Aktienrecht, 1993, 167).

• BGH, 22.06.1992 - II ZR 178/90

  Sittenwidrige Schädigung und Betrug bei Verleitung Dritter zur Zeichnung von …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Damit ist, wie der Senat auch in einer späteren Entscheidung dargelegt hat (Urt. v. 22. Juni 1992 - II ZR 178/90, ZIP 1992, 1464, 1470), die Beantwortung der Frage offengeblieben, ob die Treupflicht über die Begrenzung der Mehrheitsherrschaft hinaus dem Aktionär allgemein Schranken bei der Ausübung seiner Mitgliedschafts-, insbesondere seiner Mitverwaltungs - und Kontrollrechte setzt.

  Es ist weitgehend anerkannt und vom Senat auch bereits entschieden worden, daß die treupflichtwidrige Verletzung von Gesellschafterpflichten in der Kapitalgesellschaft zu einer Schadenersatzpflicht des treupflichtwidrig handelnden Gesellschafters führen kann (BGHZ 65, 15; vgl. auch BGH, Urt. v. 22. Juni 1992 - II ZR 178/90, ZIP 1992, 1464, 1470 f.;… aus dem Schrifttum vgl. u.a. Hüffer, AktG a.a.O. § 53 a Rz. 21;… M. Winter, Mitgliedschaftliche Treuebindunger ... a.a.O., S. 83 f. m.w.N. in Fn. 112;… ablehnend noch Zöllner, Die Schranken ... a.a.O., S. 431 f.).

• BGH, 17.11.1986 - II ZR 96/86

  Abspaltung und Übertragung des Stimmrechts ohne die Aktien

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Das hat der Senat für das Stimmrecht bereits mehrfach entschieden (BGHZ 43, 261, 267 (GmbH); BGH, Urt. v. 17. November 1986 - II ZR 96/86, ZIP 1987, 165, 166; zum Anfechtungsrecht vgl. BGHZ 119, 305, 316).

  Demgemäß hat er Vereinbarungen, mit denen diese rechtliche Regelung umgangen worden ist, als unzulässig angesehen (BGH, Urt. v. 17. November 1986 a.a.O.;… Urt. v. 11. Oktober 1976 - II ZR 119/75, WM 1976, 1247, 1250 (GmbH)).

• BGH, 11.10.1976 - II ZR 119/75

  Gültigkeit von Stimmrechtsvereinbarungen im Zusammenhang mit der treuhänderischen …

  Auszug aus BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

  Demgemäß hat er Vereinbarungen, mit denen diese rechtliche Regelung umgangen worden ist, als unzulässig angesehen (…BGH, Urt. v. 17. November 1986 a.a.O.; Urt. v. 11. Oktober 1976 - II ZR 119/75, WM 1976, 1247, 1250 (GmbH)).

  Denn beide sind Bestandteil der Mitgliedschaft, die nach der bestehenden Rechtsordnung auf eine in sich abgestimmte Einheit von Rechten, Pflichten und Verantwortung hin angelegt ist (vgl. Sen. Urt. v. 11. Oktober 1976 a.a.O.).

• BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91

  Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …
• OLG Köln, 17.09.1982 - 19 U 226/80
• BGH, 28.01.1980 - II ZR 124/78

  Anfechtbarkeit eines Auflösungsbeschlusses
• BGH, 27.01.1994 - I ZR 326/91

  "Indizienkette"; Anforderungen an die Würdigung vorgetragener Indiztatsachen; …
• BGH, 08.12.1988 - IX ZR 12/88

  Begriff der Einziehung; Verzicht auf die Rücknahme einer hinterlegten Geldsumme
• BGH, 06.06.1962 - V ZR 125/60

  Rechtsmittel
• BGH, 29.06.1987 - II ZR 173/86

  Schadensersatzpflicht des Unternehmers gegenüber dem stillen Gesellschafter …
• BGH, 30.01.1953 - I ZR 88/52

  Fernsprechnummer als Kennzeichnungsmittel
• BGH, 28.04.1975 - II ZR 16/73

  Zustimmung zur Ausschließungsklage
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
• BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

  Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit
• BGH, 31.03.1954 - VI ZR 138/52

  Rechtsmittel
• BGH, 22.01.1968 - VIII ZR 195/65

  unverschlossene Rauchrohröffnung - §§ 538, 571 BGB <Fassung bis 31.8.01>, …
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils
• BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92

  Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens
• BGH, 19.09.1973 - VIII ZR 175/72

  Verjährung der Ersatzansprüche des Vermieters
• BGH, 28.02.1977 - II ZR 52/75

  Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte und Lastschriftverfahren
• BGH, 25.05.1955 - VI ZR 6/54

  Sittenwidrige Anzeige
• BGH, 05.11.1984 - II ZR 111/84

  Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschaft bei einer Publikums-KG
• BGH, 06.07.1970 - II ZR 85/68

  Übernahme einer selbstschuldnerischen Bürgschaft - Haftung aus vertragsähnlichem …
• BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85

  Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; …
• BGH, 23.03.1987 - II ZR 244/86

  Pflicht eines GmbH-Gesellschafters zur Mitwirkung an einer notwendigen …
• BGH, 06.06.1994 - II ZR 292/91

  Haftung des GmbH-Geschäftsführers wegen Verschulden bei Vertragsschluß; Aufgabe …
• BGH, 07.03.1994 - II ZR 52/93

  Interesse der Aktiengesellschaft an der Zulassung der Aktie zum Handel an einer …
• BGH, 12.07.1966 - VI ZR 1/65

  Verwendung einer Schätzurkunde für ein Grundstück gegenüber einem Dritten zur …
• BGH, 07.07.1976 - VIII ZR 44/75

  Anspruch auf Schadensersatz wegen eines Unfalls bei Abbrucharbeiten - …
• BGH, 10.06.1965 - II ZR 6/63

  Zustimmungspflicht zur Vertragsänderung aufgrund gesellschaftlicher Treuepflicht
• BGH, 20.10.1986 - II ZR 86/85

  Zustimmung des Mitgesellschafters zur Übertragung des Anteils eines anderen …
• BGH, 23.09.1985 - II ZR 172/84

  Vorlegung eines Schecks durch Einreichung bei der Deutschen Bundesbank
• BGH, 13.07.1992 - II ZR 269/91

  Eigenkapitalersatz durch Gesellschafterdarlehen - Überschuldung der GmbH
• BGH, 04.03.1985 - II ZR 271/83

  Schadensersatzanspruch eines Aktionärs gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden
• BGH, 07.11.1984 - VIII ZR 182/83

  Einbeziehung des Sicherungseigentümers in den Schutzbereich eines Mietvertrages
• BGH, 20.06.1963 - II ZR 185/61

  Sittenverstoß einer Bank - Ausführung eines Überweisungsauftrages durch …
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 229/91

  Pfändung einer Einlageforderung im Liquidationsstadium
• BGH, 09.07.1953 - IV ZR 242/52

  Sicherungsübereignung. Gläubigergefährdung
• BGH, 07.02.1968 - VIII ZR 179/65

  Schutzbereich des Miet- oder Leihvertrages
• RG, 11.04.1901 - VI 443/00

  Illoyale Handlungen.; Klage auf Unterlassung.
• BGH, 20.10.1988 - VII ZR 219/87

  Haftung eines Treuhänders im Rahmen eines Bauherrenmodells
• BGH, 29.01.1963 - VI ZR 119/62

  Haftung des wegen der Nichtigkeit eines Gesetzes vollmachtlosen Vertreters
• OLG Frankfurt, 11.03.1987 - 17 U 174/85

  Handeln des Vertreters; Fehlende Nennung des Vertretenen; Anwendungsbereich
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
• BGH, 11.11.1965 - II ZR 122/63

  Redezeitbeschränkung, Wortentzug und Saalverweisung
• OLG Köln, 16.11.1990 - 11 U 135/90

  Sammelbesteller - § 164 BGB, Offenheitsgrundsatz beim Vertretungsgeschäft …
• BGH, 20.10.1988 - I ZR 219/87

  Umweltengel